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PIANIFICAZIONE DELLA CESSIONE DI PICCOLE E MEDIE AZIENDE ( PMI )

Circa settantamila Piccole e Medie Aziende ( PMI ) sono destinate nei prossimi cinque anni a passare di mano, cioè ad essere cedute, vendute o nella peggiore delle ipotesi liquidate. 25% delle PMI che dovranno essere cedute sono imprese di famiglia.

La soluzione presunta potrebbe aver luogo come segue:

a) 40% soluzione interna alla famiglia

b) 40% vendita a terzi

c) 20% passaggio a collaboratori dell’impresa.

Uno studio impeccabile del progetto di cessione è la via più sicura per avere successo. Si tratta di una pianificazione a lungo termine che deve permettere di mettere al sicuro il lavoro di una vita.

Entriamo a questo punto nel percorso che dalla decisione del titolare di cedere l’azienda, dovrà portare a quella del nuovo proprietario di acquistarla.

Non dobbiamo dimenticare che la cessione di un’azienda va considerata sia dal punto di vista del venditore che da quello del compratore.

1. Decisione di cedere l’azienda

Il titolare che decide di cedere la sua azienda deve preparare un piano perfetto che tiene conto di tutti i dettagli, ossia dei difetti e pregi della sua “creatura”. Si tratta di valutare il lavoro di una vita, ma anche tener presente che spesso il proprietario tende a ragionare “al rialzo”. Non dobbiamo dimenticare che la cessione di un’azienda riguarda tutte le persone che operano direttamente o indirettamente per la stessa, ossia il titolare, la famiglia e dirigenti, collaboratori, clienti e fornitori. Secondo l’importanza dell’azienda dal momento della decisione, il titolare dovrebbe scegliere un valido consulente esterno di sua fiducia che dovrà seguirlo durante tutto lo svolgimento della trattativa. Sovente la trattativa fallisce poiché ci sono venditori che esigono che l’azienda prosegua secondo il proprio desiderio e che il compratore garantisca il mantenimento dei posti di lavoro. Purtroppo l’acquirente che appartiene a una generazione diversa, ha altre priorità, vuol realizzarsi ed essere indipendente. Non dobbiamo dimenticare che la pianificazione studiata al momento giusto fa risparmiare tempo, denaro e dispiaceri e che occorrono al minimo cinque anni per portare a termine la cessione di un’azienda.

2. Decisione di acquistare un’azienda

L’acquirente deve sapere esattamente cosa vuole: più chiare sono le sue idee circa il tipo d’industria e di attività che desidera e più facile sarà la trattativa. Deve inoltre essere sicuro che il venditore è davvero pronto a cedere la propria azienda.

3. Pianificazione della successione

Superato lo “scoglio” della decisione di cedere l’azienda l’imprenditore spesso oberato di lavoro dovrà avere al suo fianco un consulente esterno che lo consiglia in materia di cessione di aziende e che gli sarà vicino non solo per quel che concerne gli aspetti finanziari, fiscali, legali, ecc., ma dovrà essere anche un valido “mediatore” nelle trattative con i famigliari, i collaboratori e l’acquirente. A parte la posizione preminente del titolare non dobbiamo sottovalutare le problematiche con la famiglia, con i dirigenti e con i collaboratori. Il titolare non dovrà tralasciare di orientare la banca della sua impresa, poiché oltre al capitale proprio sufficiente che il compratore ha a disposizione potrebbero servire ulteriori mezzi per accellerare il futuro sviluppo dell’azienda.

4. Successione nell’ambito della famiglia

Succede spesso che i famigliari non sono interessati alla futura conduzione dell’azienda, anche quando si tratta di una ditta fiorente. Sono parecchi i titolari che desidererebbero passare l’azienda a un famigliare, ma i giovani - forse non a torto - scelgono la propria via e un’attività che li appassiona. Più raro è il fatto che non avendo eredi il titolare è costretto a vendere l’azienda. Come abbiamo visto più sopra circa un terzo delle PMI passa di mano nella cerchia di famiglia. Si tratta di cessioni molto delicate poiché l’imprenditore è anche marito, padre, suocero, ecc., di una o più persone che operano nell’azienda con il titolare o hanno legami di eredità, ecc. Tra loro troviamo persone che lavorano in modo impeccabile nell’interesse dell’impresa, altri che sono meno idonei, ma visto i legami di parentela e alle volte la pressione di qualche famigliare, diventa estremamente delicato per il titolare trovare per essi un’altra sistemazione. Anche membri della famiglia che non sono attivi nell’azienda a volte creano problemi non indifferenti in seguito a pretese finanziarie in qualità di futuri eredi. Si tratta di situazioni che l’imprenditore per la “pace” in famiglia spesso tollera, ma che a lungo andare possono nuocere all’azienda e che devono essere eliminate prima di trovarsi al momento della decisione di passare l’impresa a uno o più famigliari, cioè a quello o a quelli validi. Se nella famiglia ci sono attriti è necessario con l’accordo di tutti gli interessati di scegliere un professionista di alto livello che sia in grado di studiare il problema e portando i reticenti a ragionare possa giungere alla soluzione che permetta a chi ha lavorato una vita di vedere la sua creatura continuare e grazie a colui o coloro che la riprendono anche ad essere più prospera che in precedenza. A volte sarà necessario istituire un “Consiglio di famiglia” che dovrà operare quale “moderatore” per appianare i conflitti. Dirigenti e collaboratori possono avere un influsso positivo durante la trattativa di successione all’interno della famiglia. Oltre ad essere spesso da anni al fianco del titolare e conoscere a fondo il suo valore e quello dell’impresa e collaborare al successo della stessa, vedono anche in essa il loro futuro. E’ nel loro interesse che l’impresa passi nelle mani del o dei famigliari che per loro rappresentano il “meglio”, soprattutto dal punto di vista professionale e umano. La partecipazione dei dirigenti e collaboratori al processo di successione è importante e permette di evitare incertezze e spesso anche il pericolo che alcuni tra i migliori possano lasciare l’azienda. Per quel che concerne i consulenti esterni si tratta di scegliere specialisti che vanno selezionati tenendo conto delle diverse problematiche, in modo particolare è delicata la scelta del consulente esterno che gode della massima fiducia del titolare e che sarà la persona che potrà proporgli gli specialisti dei vari settori, ossia il giurista, il fiscalista e la persona che lo aiuterà a sedare eventuali attriti con membri della famiglia. In ogni caso la scelta del consulente esterno è un passo di estrema importanza, poiché sarà la persona che insieme al titolare seguirà la cessione dell’impresa dal momento della decisione di cederla fino alla stipula dell’atto finale, ossia il passaggio della proprietà e della direzione dell’azienda. Il successo delle trattative che porteranno alla cessione dell’azienda dipenderà in gran parte da una impeccabile collaborazione tra proprietario e consulente esterno che di comune accordo devono organizzare in modo trasparente le proposte da sottoporre all’acquirente. Molto importante per il lavoro che dovrà svolgere il consulente esterno è il fatto che i collaboratori siano al corrente che egli è il braccio destro del titolare e le direttive che impartisce sono studiate in modo definitivo e di comune accordo con il proprietario e dopo aver interpellato i dirigenti dei vari settori dell’azienda. La riuscita della cessione della ditta dipende dalla stretta collaborazione di tutti secondo il principio che “l’unione fa la forza”. Se si decide - dopo approfondito esame – che la successione ha luogo nell’ambito della famiglia, dobbiamo tenere presente che esistono due varianti:

a) la più semplice è quella in cui l’azienda passa al cento percento ad un solo successore.

Se vi sono altri eredi è ovvio che gli stessi devono essere dovutamente rimunerati per evitare in futuro pretese nei confronti del successore e nuovo titolare.

b) La proprietà dell’azienda passa al cento percento a due o più persone che fanno parte della famiglia.

In questo caso la massima prudenza è d’obbligo e ci sono diverse situazioni che vanno studiate a fondo e nei minimi dettagli per evitare in futuro situazioni spiacevoli per le persone coinvolte, per la famiglia e per l’azienda. Partiamo dal fatto che due persone della famiglia assumono al cinquanta percento la proprietà dell’ impresa nella quale già lavorano, uno nel settore tecnico e l’altro in quello commerciale. La soluzione è ideale. Se invece si tratta di due specialisti del settore tecnico o commerciale che sono già attivi nell’azienda, si dovrà decidere se la conduzione avrà luogo sotto la direzione di ambedue o se i due successori si ripartiranno i compiti che fino al momento della cessione venivano assunti dal titolare.

Il problema nasce se l’azienda viene ceduta a vari azionisti o soci che fanno parte della famiglia. La ripartizione è stata definita in modo preciso dal punto di vista finanziario e gli azionisti o soci sono d’accordo con le decisioni. Va studiata nei minimi dettagli la ripartizione dei compiti e definito per ognuno il suo settore e le sue competenze per evitare interferenze. Non dimentichiamo che un piccolo gruppo di famiglia che riprende l’azienda può formare un “Consiglio di famiglia” che potrà creare un apporto formidabile allo sviluppo dell’impresa, mentre critiche inutili e gelosia possono portare alla rovina della stessa.

5. Successione esterna alla famiglia

La mancanza di una soluzione all’interno della famiglia obbliga il titolare a seguire la via della vendita. La proposta di vendita va studiata in modo preciso ed approfondito. L’esperto in materia di cessione di aziende dovrà fissare in collaborazione con il proprietario un prezzo equo, tenendo conto dei pregi e di eventuali punti deboli dell’impresa. Oltre ad essere deciso a cedere l’azienda il titolare deve sottoporre all’acquirente un prezzo reale. Il venditore e il suo consulente esterno devono esaminare attentamente la situazione finanziaria dell’acquirente e se ha le idee chiare circa il tipo di industria che sta per acquistare. Se si arriva al perfezionamento della vendita resta aperta la decisione del venditore se vorrà rimanere a disposizione del compratore per seguirlo e consigliarlo per un determinato periodo. Praticamente in due terzi delle PMI in cerca di successione si passa alla vendita a persone non appartenenti alla cerchia di famiglia. Si tratta di:

a) Soci o azionisti attivi nell’azienda

b) Quadri dirigenti e collaboratori

c) Concorrenti interessati all’acquisto o alla fusione

d) Finanzieri interessati all’investimento di capitali

e) Finanzieri interessati all’acquisto per poi portare l’impresa in borsa (IPO).

La successione esterna sta prendendo il sopravvento ed è di enorme importanza sia per il venditore che per il compratore. Nonostante le difficoltà per trovare un acquirente ideale, il vantaggio sta nel fatto che cadono i vincoli dovuti ai legami di parentela e i problemi che spesso nascono in seguito alla successione nell’ambito della famiglia.

a) Cessione al socio, ai soci o agli azionisti attivi nell’azienda

Se l’impresa è formata da uno o più soci o azionisti attivi nella stessa e il socio o azionista che lascia non ha famigliari interessati a sostituirlo, si rivolgerà prima di tutto a loro. L’interesse alla ripresa dell’impresa deriva dal fatto che in seguito alla collaborazione con il socio uscente che per ragione di età lascia l’azienda, sono pronti alla ripresa. Conoscono i collaboratori, i clienti e il valore dell’azienda nella quale sono attivi da parecchio tempo. Per colui che lascia l’azienda si tratta di un successo morale e di un segno di riconoscenza verso il socio o i soci o azionisti che hanno collaborato al successo della ditta.

b) Cessione a quadri dirigenti e collaboratori dell’azienda

Se tra i dirigenti e collaboratori c’è chi ha interesse alla ripresa dell’azienda, ossia ci sono potenziali imprenditori, la situazione cambia totalmente di aspetto. Si tratta di persone che conoscono l’azienda che lavorano in essa e sanno valutare sia l’opportunità che i rischi della ripresa. E’ nell’interesse di tutte le parti di fissare un valore equo dell’azienda poiché ambedue le parti conoscono pregi e difetti. La decisione nasce soprattutto dal fatto che l’operazione rappresenta per loro un futuro che si basa sull’esperienza e la collaborazione nata nel passato. Importante è la massima trasparenza da parte dell’imprenditore per trovare il punto d’incontro circa il costo dell’operazione. Ambo le parti devono evitare in modo assoluto speculazioni. Per il titolare dell’azienda si tratta senza dubbio di un’operazione meno difficile da portare a termine.

c) Vendita a concorrenti interessati all’acquisto o alla fusione

Soprattutto per imprese di un certo livello che dispongono di prodotti all’avanguardia o di ottime quote di mercato, la possibilità di acquisto o quella della fusione con ditte non solo a livello nazionale, ma anche a livello internazionale è tutt’altro che esclusa. In Svizzera le acquisizioni di aziende medio-piccole e medie hanno avuto luogo con una certa frequenza anche da parte di aziende straniere molto importanti. L’interesse dei concorrenti è diretto soprattutto al know-how, a prodotti di nicchia interessanti, a quote di mercato importanti, ecc.

d) Vendita a Finanzieri interessati all’investimento di capitali

Anche Fondi d’investimento e Società Finanziarie hanno acquisito recentemente piccole e medie aziende in vari settori. Si tratta di operazioni al cento percento, la cui gestione passa all’ente che investe e che le fa gestire da una direzione scelta direttamente. Anche acquisizioni parziali, normalmente di maggioranza, hanno avuto luogo e spesso l’imprenditore continua per un certo periodo a dirigere l’azienda e a preparare la persona che lo sostituirà.

e) Vendita a Finanzieri interessati all’acquisto per poi portare l’impresa in Borsa ( IPO )

Ci sono Finanzieri interessati a PMI che dispongono di prodotti d’avanguardia e di un’ottima clientela, ma che sia per mancanza di finanziamenti o per timore dell’imprenditore stesso di superare un certo livello di rischio non osano andare oltre gli ottimi risultati raggiunti. L’acquirente che dispone dei capitali necessari per il futuro sviluppo dell’impresa ha interesse all’acquisto. Normalmente inserisce una direzione da lui scelta, mette a disposizione dell’azienda i fondi che servono per l’ulteriore sviluppo e nello stesso tempo prepara il terreno per l’ingresso alla Borsa.

6. Preparazione della cessione o della vendita

La decisione da parte del titolare di cedere l’impresa a uno o più membri della famiglia o di venderla in mancanza di successori porta a conclusioni che valgono sia per il trasferimento alla famiglia che per la cessione a terzi e devono essere applicate in ambedue i casi. Fissate in modo chiaro le responsabilità dei successori se si tratta di membri della famiglia o le proposte da sottoporre al probabile futuro acquirente dell’azienda, si entra nella fase di adeguamento delle strutture aziendali e nelle problematiche finanziarie, fiscali e giuridiche. A questo punto l’imprenditore deve avere al suo fianco il consulente esterno, poiché ha un bisogno elevato di consigli per risolvere soprattutto:

a) ANALISI DELLA SITUAZIONE FISCALE

I rischi fiscali sono un problema molto delicato. Spesso il titolare utilizza capitali personali per l’azienda. Il patrimonio privato va prelevato, in particolar modo se si tratta della vendita dell’azienda. Il compratore non ha interesse a sobbarcarsi spese che nulla hanno a che vedere con l’attività dell’impresa. Anche nel caso di cessione dell’azienda a membri della famiglia vale la stessa regola: eliminare i capitali privati dell’imprenditore che in parte serviranno a tacitare gli eredi non interessati alla ripresa dell’impresa.

b) ADEGUAMENTO DELLA STRUTTURA AZIENDALE

Importante soprattutto in caso di successione nell’ambito della famiglia la riorganizzazione di procedure e strutture dell’azienda. In caso di vendita sarà l’acquirente a organizzare l’impresa secondo le sue esigenze. In ogni caso la collaborazione con il venditore potrebbe facilitargli il compito pur seguendo una linea strettamente personale.

c) ESAME DEI RISCHI DEL PASSATO

In caso di vendita si dovranno esaminare attentamente i rischi del passato. Anche in questo caso la collaborazione del titolare attuale sarà di grande aiuto. Si tratta sia della preparazione dei quadri e dei collaboratori al passaggio dell’azienda, dei contatti con fornitori e clienti, della produzione e di eventuali problemi tecnici o tecnologici, ecc.

d) CONCESSIONE DI UN FINANZIAMENTO AL COMPRATORE

La collaborazione con il compratore per quel che concerne il finanziamento può avere una grande importanza per il futuro dell’azienda. Spesso l’acquirente ha i mezzi necessari sia per l’acquisto dell’impresa che per l’eventuale e già previsto futuro sviluppo e la sua banca che lo finanzierà se necessario. Succede quando si tratta di piccole o medie aziende che la collaborazione con il venditore è molto importante. Il venditore potrà consigliare l’acquirente circa i contatti finanziari con la sua banca, con la quale opera da alcuni decenni. Questo vale soprattutto se il compratore è intenzionato a sviluppare ulteriormente l’impresa. Non di rado il compratore ha interesse a chiedere al titolare di rimanere per un certo periodo a sua disposizione, sovente anche come membro del Consiglio di Amministrazione.

e) CALCOLO DEL PREZZO REALE DI VENDITA

Il punto centrale al momento della cessione dell’azienda sia interna ai famigliari che nel caso di vendita a terzi, sta nel fissare un prezzo reale. Attualmente non è più possibile calcolare il valore dell’impresa basandosi solo sugli indici finanziari, ossia cifra d’affari e utile netto attuale. Bisogna tener conto della validità dei prodotti offerti, della situazione finanziaria, della clientela, dello stato dei mercati nei quali si opera e della validità dei collaboratori dell’azienda. Una volta fissato, con l’aiuto del suo consulente esterno il prezzo di vendita da proporre all’acquirente il titolare e il suo consulente esterno devono studiare a fondo il prezzo ottenuto e vagliare, se in veste di compratori sarebbero veramente disposti a pagare la somma fissata.

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